Corporate

Onze dienstverlening is gericht op de juridische aspecten van internationale bedrijfsvestigingen en entiteiten in het buitenland.

Wij begeleiden de feitelijke opzet van een nieuwe vestiging en het onderhoud daarvan.

Denk daarbij aan het vormgeven van de internationale juridische structuur tussen moeder-, dochter- en zustervennootschappen en het oprichten van een entiteit in het buitenland. Maar denk ook aan het (her)structureren van intra-vennootschappelijke relaties en overige buitenlandse vennootschappelijke aangelegenheden, waaronder periodieke vennootschappelijke formaliteiten.

Legal Architect

Als Legal Architect analyseren we de huidige bedrijfsstructuur en de risico’s verbonden aan geleverde producten en diensten. Vervolgens ontwerpen we een structuur met maximale beperking van aansprakelijkheid, waarbij risico’s worden gesegmenteerd, geïsoleerd en geminimaliseerd. Hierbij nemen we naast werkvergunning- en immigratieaspecten, ook export- en importaspecten mee, die van belang zijn in het Commercial deel, zowel voor wat betreft verplichte bedrijfsregistraties in het buitenland (of het voorkomen daarvan) als voor wat betreft daaraan gerelateerde belastingaspecten.

Voorbeelden

De aanstelling van een groepsdirecteur als bestuurder van een buitenlandse vestiging kan leiden tot een werkvergunningplicht. Ongeacht of een deel van de kosten naar de buitenlandse vestiging wordt doorbelast. Dit dient vooraf te worden vastgesteld en ondervangen.

Een onjuiste verhouding in houderschap van aandelen binnen groepsverband kan tot beperkingen leiden. Bijvoorbeeld tot het afsnijden van mogelijkheden om intra-company transfers te doen. Van dat laatste is sprake als een groepsmedewerker tijdelijk of voor langere tijd bij een buitenlandse vestiging wordt geplaatst.

Inzet van een entiteit die op basis van verkeerde Incoterms® levert kan ongewild onderdeel worden van een buitenlands jurisdictie. Om dat te voorkomen, wordt een buitenlandse groepsvennootschap importer of record in dat land en importeert Incoterms® DDP, de groepsmaatschappij die toelevert blijft buiten het buitenlandse rechtssysteem.

Legal Consultant

We zijn ook Legal Consultant. Dat houdt in dat we niet alleen ontwerpen, maar datgene wat we bedenken ook uitvoeren. We regisseren en sturen het proces van juridische en overige zaken bij bedrijfsexpansie naar en in het buitenland, we nemen dat proces uit handen.

Voorafgaand aan vestiging

Het realiseren van een buitenlandse vestiging kent diverse fases, die we samen stap voor stap doorlopen.

Het start met de pre-vestigingsfase. In deze fase analyseren we de bedrijfsstructuur inclusief de organisatie van het bestuur. Daarnaast analyseren we de verschillende mogelijkheden van bestuur van de buitenlandse vennootschap en van transfers van specialisten en managers naar die vennootschap. Vervolgens maken we een blauwdruk van de huidige situatie. Dat doen we met de wijzigingen, die van toepassing zijn na afronding van de vestigingsfase, in ons achterhoofd.

Analyse van de huidige en simulatie van de nieuwe situatie.
Ontwerp van de bestuursstructuur. Met inbegrip van mogelijke inzet van corporate directors om maximale afscherming van bestuurdersaansprakelijkheid te creëren.
Ontwerp van de groepsstructuur.
Ontwerp van de toeleveringsstructuur van producten en diensten via de nieuw op te zetten buitenlandse vennootschap met inbegrip van juridische aspecten van export naar c.q. import in het betreffende buitenland.

Indien de aanpak is besproken en goedgekeurd starten we de vestigingsfase.

Vestigingsfase

We werken intensief met onze cliënten samen. Ook in de vestigingsfase. Hoewel de nadruk in deze fase ligt op de juridische aspecten van opzet en oprichting van de nieuwe buitenlandse vennootschap, passeert ook een hoeveelheid andere onderwerpen de revue.

Ons netwerk is het netwerk van de cliënt. Zo verzorgen we introducties bij lokale accountants, juristen, banken, verzekeraars en overheden. Indien relevant, verzorgen we ook introducties bij andere partijen.

In deze fase dient in de regel veel KYC* gerelateerde documenten te worden aangeleverd. Dergelijke documenten dienen, afhankelijk van onderwerp en land, te worden gecertificeerd of gelegaliseerd.

Nadat het papierwerk is voorbereid, wordt de nieuwe vestiging opgericht. Registraties, autorisaties en vergunningen worden aangevraagd, terwijl de nieuwe organisatie vorm krijgt.

Gedurende de vestigingsfase fungeert Van Velzen C.S. als Legal Architect en als Legal Consultant en zorgen we voor:

Planning en regie over de verschillende stappen in het proces van opzet van de nieuwe buitenlandse zaak of vestiging, van blauwdruk tot status operationeel.
KYC* voor verschillende doeleinden.
Communicatie met de bij het proces betrokken partijen, waaronder accountants, fiscalisten, juristen en banken in het thuis- en buitenland.
Aanvragen voor registraties, autorisaties en vergunningen ten behoeve van de nieuwe buitenlandse vestiging.

Nadat het volledige proces van voorbereidingen en formaliteiten is doorlopen, start de nieuwe vestiging.

* KYC staat voor Know Your Customer. Tegenwoordig dient documentatie te worden overgelegd aan juristen, accountants en banken, voordat een cliëntrelatie wordt aangaan. KYC wordt normaliter in de Engelse of lokale taal aangeleverd. Van Velzen C.S. heeft een netwerk van partijen die documenten vertalen en legaliseren.

Na de start

Na de start moeten er in de regel nog zaken worden opgepakt:

Mogelijke aanstelling van lokale directeuren.
Post-vestigingsaangelegenheden bij registratie van buitenlands kapitaal.
Bankbevoegdheden en -beperkingen.
Finetunen van aansprakelijkheids- en verzekeringskwesties.
Intra-groep overeenkomsten of contracten met 3e partijen.

Gedurende het bestaan

De buitenlandse entiteit is aan buitenlandse regels onderworpen. Zo zullen periodiek bedrijfslicenties moeten worden vernieuwd, rapportages worden gedaan en aan overige vennootschappelijke formaliteiten moeten worden voldaan. En dienen belangrijke besluiten van bestuurders en aandeelhouders te worden vastgelegd. Onze mensen van compliance en corporate housekeeping en onze buitenlandse service providers zorgen gedurende het bestaan van de buitenlandse entiteit voor al deze zaken.